欧盟 EMI/PI 牌照是什么？电子货币机构与支付机构制度全解

欧盟把非银行支付机构分成两类：PI（Payment Institution，支付机构）依据 PSD2 获牌，可以做收单、汇款、账户信息（AIS）和支付发起（PIS）等支付服务，但不能发行电子货币；EMI（Electronic Money Institution，电子货币机构）依据 EMD2 获牌，在 PI 能做的全部业务之上，还可以发行电子货币——也就是接受充值、留存客户余额的钱包和预付卡业务。市面上大量欧洲金融科技公司（钱包、虚拟 IBAN、U 卡发卡方）的底层牌照就是 EMI。

制度的最大卖点是 passporting（护照机制）：在任一成员国获牌后，通过通知程序即可在整个欧洲经济区（EEA，欧盟 27 国加挪威、冰岛、列支敦士登）展业，不需要逐国申请。这也是立陶宛等「发牌枢纽」兴起的原因。

初始资本按业务类型分档：EMI 35 万欧元；PI 按服务范围分三档——仅做汇款 2 万欧元、仅做支付发起 5 万欧元、其他支付服务 12.5 万欧元。资本之外的通用条件包括：在发牌国注册实体并在当地实际经营管理（监管明确反对「信箱公司」，头脑与管理须在发牌国）、健全的治理与风控、客户资金隔离保障（safeguarding）、AML/CFT 体系，以及股东和管理层的适当人选审查。

欧盟层面没有统一的申请入口、费用和审批时限——发牌权在各成员国 NCA 手里，费用和周期各国自定。选择发牌国是 EMI 战略的第一个决策：立陶宛、爱尔兰、卢森堡、荷兰各有生态差异，应结合目标市场、人才和监管沟通成本评估。

现行 PSD2 + EMD2 框架正在被 PSD3/PSR 取代：欧委会 2023 年 6 月提出立法包，2025 年 11 月 27 日理事会与议会达成临时政治协议，2026 年 4 月 22 日 COREPER 背书文本，议会预计 2026 年内完成表决。生效后 PSR（条例）约 21 个月后直接适用、PSD3（指令）18 个月内转置，EMD2 将被废止，EMI 并入统一的支付机构框架。

对正在申请或持牌的机构，这意味着未来两三年会有一次重新授权或过渡安排。新申请人现在仍按 PSD2/EMD2 提交，但架构设计应预留向 PSD3 迁移的弹性。